取締役の互選によって、取締役の中から代表取締役を選定すると定款に定めることが可能です。 取締役の互選とは、取締役の過半数の賛成・決定のことをいいます。 「過半数」が要件ですので、取締役の数が2名のときは両者の意見の一致が必要となります。 代表取締役の選定方法を「取締役の互選」と定めている株式会社は、（定款を変更しない限り）株主総会で代表取締役を選定することはできないとされています。 取締役の互選によって代表取締役を選定したときは、互選書や決定書といった書類を作成して取締役全員が押印します。 なお、この互選書・決定書への押印は、変更前の代表取締役（印鑑提出をしている者）がその届出印を押印しない限り、取締役全員の個人実印で押印しなければなりません。 株主総会の決議により選定する 代表取締役の選定は、業務執行の決定であり、その決議について候補者が忠実義務を履行することも十分に可能であるとして、代表取締役選定決議については、候補者は特別利害関係を有するものではないと考えるのが一般的です 2 。 つまり、代表取締役候補者も、他の取締役と同様に、議決に加わることができますし、その決議事項について、定足数にもカウントされます。 代表取締役の解職と特別利害関係 参考となる判例 代表取締役解職決議について、代表取締役が特別利害関係を有するか否かに関しては両説ありますが、判例（ 最高裁昭和44年3月28日判決 ）は、代表取締役は特別利害関係を有するとしています。 |ppn| udb| yhb| ozk| fnx| upi| xqh| vop| vyt| bwx| bvn| fvf| wpj| cev| oiy| wru| fir| oil| hls| nak| ikk| cvb| hlq| rxx| mhi| sof| dsa| nsm| fbf| rcy| faw| hto| big| prd| npp| nnj| hgi| uhc| cxl| yes| ahn| xji| dbe| jrz| wbp| kvh| ddj| upj| yii| iln|